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海外投資風(fēng)險(xiǎn)培訓(xùn)

課程大綱:
第一模塊、如何快速熟悉境外投資東道國的投資法律環(huán)境（法規(guī)、政策、禁止事項(xiàng))；如何在東道國的商業(yè)環(huán)境中對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行較為深入的調(diào)查《訴訟風(fēng)險(xiǎn)、行政風(fēng)險(xiǎn)、
債務(wù)資產(chǎn)合法性
1)了解境外投資東道國調(diào)研方法：識(shí)別和評(píng)估東道國投資法律環(huán)境、商業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)環(huán)境和行業(yè)商機(jī)中風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇，最經(jīng)濟(jì)可靠的渠道，你想到過嗎？
2）東道國經(jīng)濟(jì)、政治和社會(huì)環(huán)境的識(shí)別和分析。
3）境外投資東道國投資法律環(huán)境（法規(guī)、政策、禁止事項(xiàng))調(diào)研的方法：盡職調(diào)查（DueDiligence），特別要關(guān)注投資禁止事項(xiàng)。
4）盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的組建和管理，制定和落實(shí)境外投資項(xiàng)目盡職調(diào)查計(jì)劃，投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)和投資協(xié)議，你知道TransactinDeed是干什么用的嗎？
5）境外投資項(xiàng)目盡職調(diào)查的*實(shí)踐，真實(shí)案例分享與解讀
6）合組聯(lián)營體有助于海外工程市場(chǎng)開拓與營銷嗎？“jintandseveralliability（連帶責(zé)任）”到底是什么意思？你當(dāng)牽頭公司，還是不當(dāng)？如果別人是牽頭公司，但是要收一定比例的牽頭費(fèi)（0.8%~5%不等，與海外工程項(xiàng)目金額成反比關(guān)系），你說給還是不給呢？N個(gè)案例分享與解讀。
7）JV的當(dāng)?shù)?.5%價(jià)格優(yōu)惠機(jī)會(huì)，這是硬優(yōu)勢(shì)。對(duì)于做國際JV之我見？“jintandseveralliability（連帶責(zé)任）”到底是什么意思？如何管控好相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)？選好當(dāng)?shù)睾献鞣绞且?guī)避風(fēng)險(xiǎn)的最有效手段。牽頭公司要收一定比例的牽頭費(fèi)（0.8%~5%不等，與海外項(xiàng)目金額成反比關(guān)系），你說給還是不給呢？
8）最關(guān)鍵的是解決“心理障礙”，你能過關(guān)嗎？
9）不同投資結(jié)構(gòu)的稅務(wù)和法律影響
10）境外投資項(xiàng)目盡職調(diào)查的*實(shí)踐，真實(shí)案例分享與解讀。舉一反三地能力非常重要

第二模塊、對(duì)于境外投資的投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)問題，離岸公司的重要性
1）離岸公司的重要性和類型
離岸公司的定義和目的及其在國際商業(yè)中的作用
國際商業(yè)公司(IBC)
有限責(zé)任公司(LLC)
受托人公司
離岸公司的優(yōu)勢(shì)
SPV，簡(jiǎn)化的公司注冊(cè)程序，有利可圖的稅收制
度，靈活的公司結(jié)構(gòu)，方便境外轉(zhuǎn)讓出售套現(xiàn)
稅收優(yōu)化
資產(chǎn)保護(hù)
隱私和保密
進(jìn)入新市場(chǎng)
離岸公司的潛在缺點(diǎn)
聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)
合規(guī)成本
日見困難的開戶難度
選擇離岸公司的考慮因素，謹(jǐn)慎使用離岸公司，SWT分析
稅收制度
公司法規(guī)
銀行保密法
政治和經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定性

第三模塊、境外投資的準(zhǔn)備工作（國內(nèi)相關(guān)審批、境外相關(guān)審批備案等）
一、境外投資審批對(duì)于涉及以下情形之一的境外投資，需要向商務(wù)主管
部門申請(qǐng)審批：
投資金額超過國家規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的；
投資于敏感行業(yè)或國家限制的領(lǐng)域；
投資于存在政治風(fēng)險(xiǎn)或其他特殊情況的國家或地區(qū)；
其他需要審批的情形。
審批程序如下：
1.審批主體：商務(wù)主管部門。
2.審批時(shí)限：自受理之日起60日內(nèi)。
3.審批材料：
境外投資審批申請(qǐng)表
投資合同或協(xié)議
投資可行性研究報(bào)告
境外投資主體營業(yè)執(zhí)照或身份證明
其他相關(guān)材料
二、境外投資備案：根據(jù)《境外投資管理辦法》（2020年修訂），中國境
外投資需要向商務(wù)主管部門備案。備案程序如下：
1.備案主體：境外投資主體為境內(nèi)企業(yè)或個(gè)人。
2.備案時(shí)限：投資發(fā)生后30日內(nèi)。
3.備案材料：
境外投資備案登記表
投資合同或協(xié)議
投資可行性研究報(bào)告
境外投資主體營業(yè)執(zhí)照或身份證明
其他相關(guān)材料
三、境外投資后變更備案
境外投資發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)在變更發(fā)生后30日內(nèi)向商務(wù)主管部門備案。變更備案程序與境外投資備案程序相同。
四、境外投資退出備案
境外投資退出時(shí)，應(yīng)當(dāng)在退出發(fā)生后30日內(nèi)向商務(wù)主管部門備案。退出備案程序與境外投資備案程序相同。
五、其他相關(guān)程序
除了上述審批備案程序外，中國境外投資還可能涉及
以下相關(guān)程序：
外匯管理：境外投資需要遵守外匯管理規(guī)定，包括外匯登記、結(jié)匯和匯出等。
稅務(wù)申報(bào)：境外投資企業(yè)需要按照稅法規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)申報(bào)和繳納稅款。
反壟斷審查：涉及一定規(guī)模的境外投資可能需要
進(jìn)行反壟斷審查。

第四模塊、協(xié)議文本重點(diǎn)注意事項(xiàng)和投資協(xié)議等需要注意的條款風(fēng)險(xiǎn)
1）投資協(xié)議概述
2）投資協(xié)議中常見的條款和規(guī)定，投資協(xié)議重要關(guān)注
點(diǎn)，識(shí)別和評(píng)估投資協(xié)議中的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇
3）投資協(xié)議中常見的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇
（1）投資條款
（2）股權(quán)條款
（3）財(cái)務(wù)和稅務(wù)條款
（4）管理?xiàng)l款
（5）退出條款——中信集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的口頭禪
4）投資協(xié)議的起草和談判、技巧和策略
5）投資協(xié)議起草的*實(shí)踐，真實(shí)案例分享與解讀
6）投資協(xié)議的執(zhí)行和管理
（1）投資協(xié)議執(zhí)行后的注意事項(xiàng)
（2）投資協(xié)議的管理和修訂
（3）投資協(xié)議中需要注意的風(fēng)險(xiǎn)條款
7）投資協(xié)議中常見的風(fēng)險(xiǎn)條款，類型和目的
（1）爭(zhēng)議解決條款
（2）特定風(fēng)險(xiǎn)條款
（3）陳述和保證
（4）優(yōu)先次序
（5）賠償條款
（6）不可抗力條款
（7）終止條款
8）投資協(xié)議執(zhí)行后的風(fēng)險(xiǎn)條款管理，修訂和更新

第五模塊、面對(duì)潛在糾紛，法律合同擬定中如何更有利于我方以及應(yīng)對(duì)措施
1）作為國際投資人，你聽過說“三明治理論”嗎？簽訂國際投資合同的第一條款是什么？
2）法律合同的基本原則，擬定，要素，類型
3）識(shí)別和起草有利于自身利益的合同條款
4）制定應(yīng)對(duì)潛在糾紛的策略
5）糾紛解決機(jī)制的選擇：談判和調(diào)解技巧（DRB，DAB，DAAB；AdHc與Standing的利弊及取舍）
6)當(dāng)?shù)卦V訟好，還是國際仲裁好？定奪與策略

第六模塊、常用的參照法律、差異及風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)（如新加坡、英國等）
1）我是技術(shù)人員出身，技術(shù)職稱是教授級(jí)工程師，但朋友最多的是英美法系（普通法，新加坡、香港和英國都是普通法）的國際*的律師，可見法律在國際項(xiàng)目管理和海外投融資活動(dòng)中的重
要性。十字路口上做決策，必須商務(wù)+法律！
2）參照法律概述,概念和目的,Gverning
Law/ApplicableLaw準(zhǔn)據(jù)法
3）選擇參照法律的因素
4）主要參照法律體系
（1）普通法系，商法發(fā)達(dá)
（2）大陸法系
（3）Shari’aLaw，伊斯蘭法系
（4）中國法系與上面法系的異同
（5）使用不同參照法律的風(fēng)險(xiǎn)和好處
（6）法律確定性和可預(yù)測(cè)性
（7）熟悉程度和便利性
（8）潛在的法律沖突
5）真實(shí)案例分享與解讀

第七模塊、NDA、MU中常見的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)
1）了解NDA和MU，NDA和MU概述，兩個(gè)不是一類東西，NDA和MU的定義和
類型目的和用途
2）NDA合同參考范本，審查和分析，常見風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，保密信息的范圍，保密義務(wù)的期限，終止條款，
違約救濟(jì)。如何根據(jù)具體情況定制NDA合同？
3）MU中的常見風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，MU是有制約力的嗎？
Substance,ntfrm,cntrls.識(shí)別和評(píng)估
4）起草和談判好NDA和MU，以減輕風(fēng)險(xiǎn)的
*實(shí)踐，真實(shí)案例分享與解讀

第八模塊、存在高法律風(fēng)險(xiǎn)的國家及應(yīng)對(duì)案例
我先反過來提一個(gè)問題：為什么要去法律高風(fēng)險(xiǎn)的國家和地區(qū)投資呢？知道法律對(duì)于投資意味著什么嗎？很多外力作為一個(gè)公司是無法抵御的！千萬不要干“情況不明決心大，心中無數(shù)點(diǎn)子多”的事情，錢不會(huì)刮來，就算刮到你腳下，也得躬身去撿！巴菲特投資有三個(gè)原則，你知道嗎？

第九模塊、沙特阿拉伯法律體系及風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)
1）沙特阿拉伯法律體系概述，來源、其獨(dú)有特點(diǎn)，沙特阿拉伯商業(yè)法的特點(diǎn)，合同法，公司法，勞動(dòng)法，知識(shí)產(chǎn)權(quán)法，主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)
a)在沙特阿拉伯開展業(yè)務(wù)的主要法律風(fēng)險(xiǎn)，外資所有權(quán)限制，本地化要求，稅收和關(guān)稅，知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，爭(zhēng)議解決
b)遵守沙特阿拉伯的文化和習(xí)俗
c)減輕在沙特阿拉伯開展業(yè)務(wù)的法律風(fēng)險(xiǎn)的策略
d)了解沙特阿拉伯法律和法規(guī)？與當(dāng)?shù)芈蓭熀献?br /> e)建立合資企業(yè)或子公司，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)
f)購買保險(xiǎn)

海外投資風(fēng)險(xiǎn)培訓(xùn)