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重大項目盡職調(diào)查課程

 

背景：

成熟與合理的盡職調(diào)查和合同審查方法，既能夠促使工作流程標準化與高效化，也能在一定程度上保障工作質(zhì)量，合理規(guī)避法律風險。盡管存在不同的分類，但從法律關(guān)注事項角度分析，作為法律盡職調(diào)查對象的目標公司，核心法律事項還是趨同的。本課程將從法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和意義、法律盡職調(diào)查的范圍和工作流程、盡調(diào)審核要點等方面，結(jié)合執(zhí)業(yè)實踐積累以及重大項目盡調(diào)管理經(jīng)驗向?qū)W員進行全面細致的分享，目標是如何通過盡職調(diào)查規(guī)避法律風險。同時，本課程將為學員講解重大項目法律文件的常見類型、主要條款、融資條款常見的陷阱、如何避免陷入這些陷阱當中等問題，讓學員有效地提升盡職調(diào)查和合同審查的專業(yè)性、實務(wù)性和可操作性。

 

課程收益：

1、了解重大項目盡職調(diào)查的操作流程與關(guān)注要點；

2、了解重大項目合同審查的主要條款與注意事項；

3、了解如何通過標準化工作流程發(fā)現(xiàn)問題、規(guī)避風險。

 

培訓對象

公司的股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級管理人員、財務(wù)人員、法務(wù)人員、HR、員工等

 

培訓課綱  

一、 重大項目盡職調(diào)查

(一) 盡職調(diào)查的類型及含義

1、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

2、財務(wù)盡職調(diào)查

3、法律盡職調(diào)查

(二) 盡職調(diào)查的意義和重要性

1、并購決策的需要

2、獲取談判籌碼的需要

3、風險管控的需要

4、整合運營的需要

(三) 盡職調(diào)查的內(nèi)容

1、對目標企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及歷史變革進行調(diào)查

2、對目標企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)的調(diào)查

3、對目標企業(yè)重大債權(quán)債務(wù)及合同的調(diào)查

4、對目標企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的調(diào)查

5、對目標企業(yè)勞動用工情況的調(diào)查

6、對目標企業(yè)法律糾紛情況的調(diào)查

7、對目標企業(yè)稅務(wù)政策的調(diào)查

8、對目標企業(yè)資產(chǎn)情況的調(diào)查

9、對目標企業(yè)環(huán)境問題的調(diào)查

10、對目標企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)問題的調(diào)查

11、對目標企業(yè)的其他調(diào)查

(四) 盡職調(diào)查的程序

1、與客戶溝通確定盡調(diào)的對象和范圍

1) 客戶的委托事項

2) 并購方式及交易特征

3) 調(diào)查標的的情況

2、法律研究

1) 法律檢索

2) 編寫法律法規(guī)庫

3、編寫盡職調(diào)查清單

1) 法律盡職調(diào)查清單的程序

2) 法律盡職調(diào)查的補充清單

4、進場調(diào)查

5、編寫盡調(diào)報告書并出具報告

(五) 盡職調(diào)查應(yīng)重點注意的問題

1、出資問題

2、股權(quán)代持問題

3、增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的問題

4、增資時的優(yōu)先權(quán)問題

5、對賭問題

 

二、 重大項目合同審查

(一) 合同類型

(二) 并購/投資意向書

1、含義

2、條款內(nèi)容

3、注意事項

(三) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、主要條款

2、條款內(nèi)容

3、注意事項

(四) 增資協(xié)議

1、與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的區(qū)別

2、主要條款

3、注意事項

 

重大項目盡職調(diào)查課程