國(guó)有企業(yè)公司治理與三會(huì)建設(shè)
發(fā)布時(shí)間:2021-02-06 16:03:40
講師：徐京 瀏覽次數(shù)：2901
課程描述INTRODUCTION
國(guó)有企業(yè)公司治理培訓(xùn)
· 董事長(zhǎng)· 總經(jīng)理· 總裁· 高層管理者
培訓(xùn)講師：徐京
課程價(jià)格：￥元/人
培訓(xùn)天數(shù)：3天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
國(guó)有企業(yè)公司治理培訓(xùn)
學(xué)員收益：
全面了解國(guó)有企業(yè)公司治理的內(nèi)核及外延；
明確知道國(guó)有企業(yè)公司治理中風(fēng)險(xiǎn)防范及糾紛解決；
清楚投資及并購(gòu)中如何應(yīng)用治理方法達(dá)到控制目的；
全面了解國(guó)有企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事的運(yùn)作與建設(shè)
明確卓越董事會(huì)運(yùn)作的基本元素和建設(shè)原則
明確外派董事和外派監(jiān)事的職責(zé)
如何通過三會(huì)運(yùn)用進(jìn)行現(xiàn)代化集團(tuán)化企業(yè)管理
適用范圍：
董事長(zhǎng)、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營(yíng)者
副總裁、總經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理等企業(yè)高端人才
教學(xué)方式：
案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬
課程大綱：
提綱挈領(lǐng)：明確公司及公司治理基本范疇
一、基礎(chǔ)知識(shí)：公司與公司治理
1、公司與企業(yè)的基本區(qū)分：
（1）公司的基本概念？公司和企業(yè)的區(qū)別？
1）混改前為什么全民所有制企業(yè)都要轉(zhuǎn)公司制？
2）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)和國(guó)有獨(dú)資公司的區(qū)別
（2）公司制分為幾種？各有什么不同？
2、國(guó)有企業(yè)公司治理概述：
（1）公司治理的基本內(nèi)涵和外延；
（2）公司治理的兩層關(guān)系；
（3）公司治理的國(guó)際基本準(zhǔn)則（OECD）
（4）公司的重要股份比例及不良股權(quán)結(jié)構(gòu)；
4、公司治理解決什么問題？
（1）解決企業(yè)管理瓶頸的問題；
（2）解決投資人與企業(yè)的控制權(quán)博弈、解決股東與股東的斗爭(zhēng)問題；
（3）解決三會(huì)一層的運(yùn)作問題
5、完善公司治理制度與加強(qiáng)國(guó)企黨的領(lǐng)導(dǎo)
（1）本次混合所有制改革和公司治理的關(guān)系
（2）保障國(guó)企混改戰(zhàn)略落地的機(jī)制設(shè)計(jì)
■ 完善公司治理制度與加強(qiáng)國(guó)企黨的領(lǐng)導(dǎo)
■ 引入投資人應(yīng)打消民營(yíng)資本的種種顧慮
■ 引入投資人到底應(yīng)該財(cái)務(wù)為主還是戰(zhàn)略為準(zhǔn)？
（3）董事會(huì)真正成為企業(yè)的決策主體；
（4）監(jiān)事會(huì)有效監(jiān)督切實(shí)保障資產(chǎn)安全 ；
（5）經(jīng)理團(tuán)隊(duì)的市場(chǎng)化改革；
深入了解：國(guó)有企業(yè)股東權(quán)利保護(hù)和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避
二、股東權(quán)利保護(hù)、公司章程與股東協(xié)議
1、 股東基本權(quán)利概述
2、 公司股東的幾大核心權(quán)力
（1） 股東身份權(quán)
——以代持協(xié)議與委托持股為例
——股東身份權(quán)在并購(gòu)?fù)顿Y中的應(yīng)用
（2） 股東利潤(rùn)分配權(quán)
（3） 股權(quán)回購(gòu)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1) 股東能夠退股么？——股東如何設(shè)置退出條款
2) 股東能夠除名么？
3) 公司能夠回購(gòu)股東的股份么？
（4） 股東知情權(quán)
1) 股東查賬權(quán)應(yīng)用
2) 股東會(huì)知情權(quán)
（5） 股東訴訟權(quán)
3、 投資協(xié)議與公司章程
（1） 投資協(xié)議的基本框架
（2） 公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別
1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍
2) 公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個(gè)為準(zhǔn)？
3) 工商局注冊(cè)章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個(gè)為準(zhǔn)？
（3） 公司章程的三大記載事項(xiàng)
問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
1）公司章程的*記載事項(xiàng)
2）公司章程的相對(duì)（建議）記載事項(xiàng)
3）公司章程的任意記載事項(xiàng)
三、公司控制權(quán)與投資人保護(hù)（國(guó)有企業(yè)管控思路：從控股轉(zhuǎn)為控制的36號(hào)文解讀）
1、公司控制權(quán)與表決權(quán)的關(guān)系
2、國(guó)有企業(yè)差異化股權(quán)設(shè)計(jì)（如何保障國(guó)有企業(yè)分股不分權(quán)？）
（1） 有限公司同股不同權(quán)的設(shè)置方法
（2） 善于利用有限合伙企業(yè)
（3） 杠桿股權(quán)設(shè)計(jì)
（4） 如何簽署一致行動(dòng)人協(xié)議？
（5） 委托投票權(quán)的應(yīng)用
（6） 以公司章程控制公司
（7） 優(yōu)先股、AB股及黃金股
（8） 公司董事會(huì)控制
深層應(yīng)用：股權(quán)多元化條件下董事會(huì)建設(shè)與規(guī)范運(yùn)行
一、 三會(huì)運(yùn)作的基本原理
1、中國(guó)三會(huì)運(yùn)作基本原理
2、英美模式、德日模式的三會(huì)運(yùn)作
二、 股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行與職能
1、 股東會(huì)、股東大會(huì)的定義
2、 股東會(huì)、股東大會(huì)的職權(quán)解析
3、 股東會(huì)、股東大會(huì)的召集及主持
4、 股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行
1） 股東會(huì)、股東大會(huì)的通知程序、通知內(nèi)容及相關(guān)重點(diǎn)
2） 股東會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議程序
5、 股東會(huì)、股東大會(huì)的議事規(guī)則：一股一票及累積投票
三、 董事會(huì)的基本運(yùn)作與卓越運(yùn)作
本章節(jié)兩大內(nèi)容，一是介紹董事會(huì)基本職能和運(yùn)作規(guī)則；二是介紹如何建設(shè)超越基本職能的卓越董事會(huì)。
1、董事會(huì)概述
（1）董事會(huì)的歷史起源
（2）為什么國(guó)有企業(yè)需要一個(gè)董事會(huì)
2、職能董事會(huì)的構(gòu)建、運(yùn)作與職能
（1） 董事會(huì)與股東會(huì)的銜接
1) 董事會(huì)的定義
2) 股東會(huì)和董事會(huì)職權(quán)邊界的劃分
（2） 董事會(huì)的法定職能——董事會(huì)和高管層的職能劃分
（3） 董事會(huì)的組成
1) 董事會(huì)的法定人數(shù)及人數(shù)設(shè)置原則
2) 董事會(huì)的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事
3) 獨(dú)立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標(biāo)準(zhǔn)
4) 董事會(huì)的運(yùn)行
■ 首屆董事、后任董事的推選方式
■ 董事的任期及選聘標(biāo)準(zhǔn)
（5）董事會(huì)的召開程序與通知程序
（6） 董事會(huì)的議事規(guī)則
1) 董事會(huì)*召開人數(shù)
2) 董事會(huì)議事規(guī)則——董事代理投票制度
3) 章程特別預(yù)定董事會(huì)議事條款
（7）董事會(huì)下轄各委員會(huì)的運(yùn)行
9）董事長(zhǎng)及董秘
■ 董事長(zhǎng)的法律地位和產(chǎn)生辦法
■ 董事長(zhǎng)的法定職權(quán)
■ 董事會(huì)秘書的職能
3、卓越董事會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作
（1） 董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)能力的打造
1) 董事會(huì)定位——戰(zhàn)略為先、聚焦核心
2) 選聘高標(biāo)準(zhǔn)董事及選擇的八項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)
（2） 董事評(píng)價(jià)
1） 問題董事的處理
2） 董事績(jī)效的評(píng)估
3） 董事調(diào)整的方法
4） 董事內(nèi)斗的防范
5） 外派董事的履職
6） 保持董事（高管）忠實(shí)與勤勉的七大方法
（3） 董事長(zhǎng)為核心的建立
1) 董事長(zhǎng)的權(quán)利邊界意識(shí)和權(quán)利拓展方法
2) 董事會(huì)氛圍的營(yíng)造
3) 董事長(zhǎng)的品質(zhì)要求、能力要求和職能要求
4) 如何推動(dòng)從分歧到?jīng)Q策
三、監(jiān)事會(huì)與內(nèi)部控制
（1）問題：監(jiān)事會(huì)的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問題
（2）監(jiān)事會(huì)的定義、職權(quán)及解析
1） 監(jiān)事會(huì)的任務(wù)
2）監(jiān)事會(huì)內(nèi)部的規(guī)模和人員組成
（3）監(jiān)事會(huì)的召集程序及主持程序
（4）監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行
1） 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則
2） 監(jiān)事會(huì)的薪酬和委托代理理論
第四部分：國(guó)有企業(yè)資本運(yùn)作與公司治理
1、 股權(quán)架構(gòu)設(shè)置
（1） 集團(tuán)公司如何設(shè)置股權(quán)架構(gòu)？
（2） 控股公司如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)？
（3） 有限合伙股權(quán)架構(gòu)
2、國(guó)有企業(yè)混改、資本運(yùn)作中的公司治理問題
（1） 混改并購(gòu)重組的公司治理
（2） 分拆、整體上市的公司治理
（3） 引進(jìn)戰(zhàn)略投資人及財(cái)務(wù)投資人的公司治理
4、國(guó)有企業(yè)整體上市、分拆上市的公司治理要求
（1）三會(huì)建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)及董事會(huì)下屬委員會(huì)的建立
（2）上市企業(yè)獨(dú)立董事的選擇和聘任
（3）實(shí)際控制人變更和股權(quán)穩(wěn)定問題
（4）股東真實(shí)性和股東超200人問題
（5）擬上市公司股權(quán)激勵(lì)問題
（6）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易問題
（7）公司獨(dú)立性問題
5、投資協(xié)議保護(hù)條款
（1） “拖售權(quán)”條款
（2） “董事會(huì)”保護(hù)條款
（3） 對(duì)賭協(xié)議與股權(quán)回購(gòu)條款
（4） 清算優(yōu)先權(quán)條款
（5） 防稀釋條款
（6） 保護(hù)性條款
國(guó)有企業(yè)公司治理培訓(xùn)
轉(zhuǎn)載：http://www.cticoncepts.com/gkk_detail/247903.html
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